交易總價4.33億元溢價超過106% 路通視信被交易所追問11項交易細節問題

5月7日，路通視信發布公告稱，控股股東及實際控制人籌劃轉讓股權等事項，交易完成后，公司的實際控制人將發生變更。

查閱公司過往公告可知，路通視信實際控制人去意堅定，此次籌劃轉讓股權，也是公司在半年內籌劃的第二次控股權轉讓事宜。此次股權轉讓事項引發了交易所的關注，5月11日，公司再次發布公告，稱收到創業板公司管理部的關注函，要求公司解釋交易溢價超過106%、轉讓資金來源、控股股東擬豁免其在公司IPO時做出的承諾等11個問題。

“除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權益的，承諾相關方應充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務。”對于控股股東擬豁免其在公司IPO時的承諾，上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時說。

收購溢價超過106%

5月7日晚間，路通視信披露公告稱，公司控股股東永新縣澤弘企業管理有限公司(以下簡稱永新澤弘)及實際控制人賈清與寧波余姚華晟云城智慧城市運營科技有限公司(以下簡稱華晟云城)簽署了《股份轉讓協議》及《表決權委托協議》，永新澤弘及賈清擬向華晟云城轉讓其持有的公司12.55%的股份。股份交割完成后，賈清將所持剩余股份(占公司總股本的6.28%)的表決權不可撤銷地委托給華晟云城。交易完成后，公司控股股東將變更為華晟云城，實際控制人將變更為林竹。若上市公司2021年或2022年既有業務經審計的凈利潤為負且營業收入低于1億元，華晟云城有權單方解除協議并要求永新澤弘與賈清返還款項。

去年11月份，路通視信曾發布公告稱，永新澤弘和賈清擬向徐州潤匯企業管理中心(有限合伙)轉讓其持有的全部股份，交易完成后公司控制權將發生變更。相關交易于當年12月31日終止。

關注函認為，公司需要說明短期內兩次籌劃控制權變更，且前次控制權變更失敗的情況及本次控制權變更尚需履行的程序與滿足的條件等，充分提示控制權變更的不確定性。

需要注意的是，本次交易總價為4.33億元，折合每股價格為17.26元。本次股份轉讓價格相比公告披露日該公司股票收盤價溢價超過106%。

高溢價引發了投資者關注，同時，監管部門也要求公司核實并說明本次協議轉讓價格的定價依據;明確出讓方未完成業績承諾時，交易雙方對已轉讓的公司股權的安排等。

豁免事項需股東大會審議

《證券日報》記者注意到，在關注函提及的11連問中，投資者關注的除了高溢價之外，還有永新澤弘擬豁免其在公司IPO時做出的部分承諾，即“本企業所持公司股票鎖定期屆滿后兩年內，每年減持不超過本企業持有公司首次公開發行股票并上市時股份總數的25%”。

對此，王智斌對《證券日報》記者表示：“在股東大會審議通過的情況下，股東承諾可以得到豁免。不過，控股股東應該回避表決。”