貝殼找房超50億元收購圣都家裝：最新持股和自如業績曝光 高管在美訴訟纏身

來源：金融虎網 作者：凱文 樂金

昨日晚間，貝殼找房(NYSE: BEKE)宣布，該公司成功完成了對圣都家居裝修有限公司（及其子公司和附屬公司“圣都”）的收購，總代價為人民幣39.2億元現金和44,315,854股公司A類普通股（或相當于約14,771,951股美國存托股份）權益。收購完成后，貝殼公司實益擁有圣都家裝已發行和發行在外的100%股份，圣都成為其合并子公司。值得注意的是，近日，貝殼找房向美SEC提交了20-F年報，披露了其最新持股比例、關聯交易以及風險因素等諸多內容，其中，自如集團的收入情況也浮出水面，2019年、2020年和2021年，其包括提供貸款的收入和利息等總收入分別為3.09億元、1.28億元和1.58億元。

收購圣都家裝ADS價值超12億元

據金融虎網了解，去年7月6日，貝殼找房宣布將收購圣都家裝100%的股權，總對價不超過人民幣80億元。當時即稱，該交易預計將于2022年上半年全部交割完成。

美股周三收盤，貝殼在紐交所股價跌5.58%報12.87元，總市值為154.06億美元。若以14771,951股ADS和當日收盤價計算，上述股票權益價值約為1.9億美元(約12.25億元人民幣)。

公開資料顯示，貝殼找房近年來逐步踏足家裝領域。2015年，鏈家牽手萬科組建萬鏈家裝公司。2018年，貝殼打造了貝殼裝修平臺。2019年，貝殼上線了“被窩家裝”。

貝殼找房董事長兼CEO彭永東此前曾表示：通過鏈家和貝殼積累的20年運營經驗，對如何在現有行業建立新的更高標準有了深刻的理解，對圣都的收購將加強貝殼提供更優質居住服務的能力，以滿足客戶不斷變化的需求。

持股曝光：左暉妻子擁有64.4%投票權

在持股比例方面，截至2022年2月28日，貝殼找房聯合創始人、董事長兼CEO彭永東持有公司110,116,275股B類普通股，占股3.1%擁有9.5%的投票權；聯合創始人兼執行董事單一剛持有47,777,775股B類普通股，占股1.3%擁有4.1%的投票權。貝殼找房所有董事和高管持有86,441,565股A類普通股，157,894,050股B類普通股，占股6.8%擁有14.4%的投票權。

此外，Propitious Global Holdings Limited公司持有貝殼找房157,894,050股A類普通股，以及727,407,230股B類普通股，占股24.8%，擁有64.4%的投票權。該公司由Z&Z Trust(信托)最終控制，其受益人為貝殼找房創始人左暉的妻子。騰訊附屬實體擁有410,842,111股A類普通股，占股11.5%擁有3.6%的投票權。軟銀旗下SVF II Buzzard (Cayman) LP擁有219,080,949股A類普通股，占股6.1%擁有1.9%的投票權。

截至2022年2月28日，紐約梅隆銀行(ADS計劃的存管人和美國的記錄保持者)總共持有1,807,879,932股A類普通股，約占轉換后的流通股總數的50.3%。

年報披露，截至2021年12月31日止年度，貝殼找房向彭永東、單一剛、徐濤、徐萬剛等8名董事和執行官支付了總計2,740萬元人民幣(430萬美元)的現金。截至2021年12月31日，公司現金、現金等價物、限制性現金及短期投資合計余額為561億元人民幣(88億美元)。貝殼認為，這種流動性水平足以成功度過一段漫長的不確定時期。

金融虎網注意到，近日，貝殼找房向美國證券交易委員會（SEC）提交的FORM 20-F年報顯示，貝殼找房2021年凈營收為人民幣808億元（約合127億美元），同比增長14.6%。2021年凈虧損為5.25億元（約合8200萬美元），而2020年凈利潤為27.78億元。不按照美國通用會計準則，凈利潤為22.94億元（約合3.60億美元），而2020年為57.20億元。

截至2021年12月31日，貝殼找房共有110,082名員工，其中代理和支持人員為82009名，平臺運營占10719名，行政管理為8015名，銷售和營銷為6015名，研究與開發人員3324名。

風險因素摘要：行業競爭、數據安全等面臨挑戰

據了解，貝殼找房主要有三個主要收入來源，即現房交易服務、新房交易服務以及新興及其他服務。從過去三年業績來看，貝殼找房2019年凈虧損21.8億元，2020年扭虧為盈，實現凈利潤27.78億元。2021年凈虧損5.25億元（8200萬美元）。在2019年、2020年和2021年，貝殼找房分別有35.1%、32.0%和33.2%的凈收入來自北京和上海這兩個市場的總和。

貝殼稱，其成本在過去三年中同比增加，預計將繼續產生增加的成本以支持預期的未來增長。由于我們的增長以及與成為上市公司相關的成本增加，還預計將繼續產生額外的運營費用。其成本和費用可能比預期的要高，貝殼為提高業務和技術基礎設施效率而進行的投資可能不會成功，其對圣都的擬議收購和合并可能涉及比預期更高的費用。

貝殼還稱，迄今為止，鏈家已占其收入的很大一部分。因此，收入、財務狀況或經營業績可能會受到鏈家業務波動的重大影響。如果鏈家未能繼續有效地服務于住房客戶的需求，如果平臺上的其他品牌無法彌補差距，或者如果鏈家的業務和財務業績出現任何意外惡化發生時，其業務、經營業績、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

在風險因素方面，包括貝殼找房與業務和行業相關的風險、與公司VIE結構相關的風險、與運營相關的政策風險以及與ADS交易價格相關的風險等。

在業務產生和處理大量數據方面，貝殼披露，其面臨著處理和保護其業務從平臺促進的大量住房交易中生成和處理的大量數據的固有風險。特別是，面臨著與平臺上的交易和其他活動的數據相關的許多挑戰。包括解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素相關的問題；遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全相關的適用法律、規則和法規；保護系統中和托管的數據，包括防止外部方對系統的攻擊或欺詐行為或員工的不當使用。

總體而言，貝殼預計數據安全和數據保護合規將受到國內和全球監管機構的更多關注和關注，并在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注，這可能會增加其合規成本并使貝殼面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果無法管理這些風險，貝殼找房可能會受到處罰，包括罰款、停業和吊銷所需許可證，其聲譽和經營業績可能會受到重大不利影響。

在行業競爭方面，貝殼表示，中國的住房交易和服務行業正在迅速發展，競爭日益激烈。盡管我們認為中國沒有其他行業參與者在與我們類似的綜合平臺業務模式下運營，但我們面臨來自住房交易和服務行業不同領域參與者的競爭。我們在房屋交易、房源或流量方面面臨與其他在線平臺的競爭。

貝殼還披露，其與騰訊（主要股東之一以及微信和QQ的所有者）就業務的各個方面進行合作。貝殼與騰訊簽訂了業務合作協議，根據該協議，貝殼和騰訊同意在多個領域開展合作，包括客戶通過騰訊網絡訪問我們的平臺、廣告和云技術。如果騰訊向其提供的服務因任何原因（包括微信小程序的可用性和客戶通過微信訪問我們的平臺）變得有限、受損、受限、縮減、效率降低或成本更高，其業務可能受到重大不利影響。

針對渾水做空已完成內部審查 公司及高管在美被起訴

值得一提的是，2021年12月16日，渾水發布了一份賣空報告，其中包含對貝殼的指控，稱其存在巨大騙局。在ADS風險方面，貝殼披露，2021年12月17日，董事會審計委員會在包括國際法在內的第三方專業顧問的協助下，開始對渾水報告或內部審查中提出的主要指控進行內部審查。2022年1月28日，我們宣布內部審查基本完成，并且基于此類內部審查，審計委員會得出結論，渾水報告中的指控沒有得到證實。

貝殼方面表示，根據公開記錄，我們公司以及我們的某些董事和高級職員在美國提起的推定證券集體訴訟中被列為被告。任何此類指控之后可能會出現我們ADS市場價格的不穩定時期和相應的負面宣傳。如果成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實還是不真實，我們都可能被迫花費大量資源來調查此類指控或為自己辯護。

貝殼找房稱，雖然我們會堅決抵御任何此類賣空者攻擊，可以對相關賣空者采取行動。這種情況可能代價高昂且耗時，并可能分散管理層發展業務的注意力。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，并且對我們ADS的任何投資都可能大大減少或變得一文不值。

貝殼找房強調關于與賣空者報告中的指控有關的集體訴訟，我們無法預測此類集體訴訟的時間、結果或后果，目前沒有基礎可以斷定我們的辯護是否會成功，或者我們是否會成功。如果我們沒有勝訴或我們在訴訟中達成和解安排，我們可能會產生重大費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

金融虎網注意到，年報顯示，2021年12月30日，貝殼和公司某些現任高管和董事在美國聯邦法院提起的假定證券集體訴訟中被指定為被告，據稱，該案件是代表一類人提起的，這些人據稱因其在SEC提交的文件和公開披露文件中的錯誤陳述和遺漏而遭受損害，違反了美國證券交易法第10(b)和20(a) 條，以及根據其頒布的規則10b-5。

貝殼找房披露，2022年3月29日，美法院任命了該訴訟的首席原告和首席律師，預計首席原告很快將根據法院將輸入的日程安排命令提交一份合并的修正申訴。貝殼稱，我們打算針對這起訴訟和任何相關訴訟積極為自己辯護。該行動仍處于初步階段，并且實質性指控可能會隨著訴訟的進展或如果提出其他相關投訴或原告提出修改后的投訴而發生變化。然而，無論結果如何，訴訟或其他法律或行政程序都可能導致大量成本以及管理資源和注意力的轉移。

關聯交易：自如集團2021年收入1.58億元

在關聯交易方面，貝殼披露，其與自如股份有限公司及其子公司（統稱“自如”）進行了關聯方交易，其主要股東為左暉妻子和一名與共同的董事單一剛。

自如在2019年、2020年和2021年的收入分別為3.09億元、1.28億元和1.58億元人民幣，包括通過自如促進物業銷售、租賃或翻新的代理服務收入、在線營銷服務向自如提供貸款的收入和利息收入。

貝殼在2019年、2020年和2021年分別產生了自如的服務相關成本人民幣48.2萬元、人民幣102.5萬元和人民幣790萬元。

截至2019年、2020年和2021年12月31日，自如欠貝殼的款項分別為人民幣6.10億元、人民幣3.36億元和人民幣3.49億元，主要包括應收傭金。2019年、2020年和2021年，貝殼應付自如的款項分別為人民幣1.23 億元、2100萬元和3100萬元。

此外，作為主要股東之一，貝殼與騰訊在2020年和2021年分別發生了與騰訊服務相關的費用人民幣3900萬元和人民幣1.94億元（3000萬美元）。2021年，貝殼為騰訊提供的技術服務獲得了160萬元人民幣的收入。

截至2020年12月31日，貝殼應收和預付騰訊款項人民幣3,500萬元，主要包括預付廣告資源、營銷和云服務人民幣1,100萬元，以及騰訊代扣代繳款人民幣2,400萬元。截至2021年12月31日，應收和預付騰訊的款項為人民幣17.5萬元，欠騰訊的款項為人民幣3500萬元，主要包括應付給騰訊的云服務。