全球觀天下！增加地塊、對價調整 泛海夏威夷項目出售一波三折

觀點網 經歷大半年時間后，泛海控股(000046)被接管的夏威夷項目仍未出售成功。

(資料圖片僅供參考)

泛海控股11月11日披露夏威夷項目債務進展情況顯示，其境外附屬中泛控股有限公司的間接全資附屬公司泛海夏威夷度假社區有限公司作為賣方，與原買方Tower（“Tower Kapolei MF Holdings，LLC”）對夏威夷項目的買賣協議進行了修訂，新買方變更為Tower的成員公司WT（“WT Laulima Holdings，LLC”）。

且修訂后的交易標的是在原出售物業的基礎上，增加同樣位于美國夏威夷州檀香山市郡歐胡島埃瓦區火奴魯里卡珀雷區的稱號為“第20187號地塊”的未經改良土地，及其有關權利、改進工程、有形個人財產及無形財產，本次交易價格也由此前的9292萬美元調整為9500萬美元。

據悉，最初在今年3月15日（夏威夷時間）訂立的上述交易曾在2022年4月4日進行第一次修訂買賣協議，及2022年6月15日進行第二次修訂買賣協議，但兩次修訂都并未進行披露。

而在去年底，中泛控股就曾出售夏威夷項目部分地塊。

交易拖延日久，除了盡職調查耗費時間之外，中間還有數月的停滯不前，以及與海通的債務糾葛，或都是項目出售一波三折的原因。

交易調整

據觀點新媒體查閱過往公告，中泛控股早在去年12月21日也宣布出售位于美國夏威夷州物業，不過當時的出售資產包相對較小。

所涉及的宗地為夏威夷項目的“第30000號地塊”，即位于夏威夷州檀香山市郡歐胡島埃瓦區火奴魯里卡珀雷區、面積為19.082英畝的未經改良地塊。總代價為2328.6萬美元，買方Alaka’i Apartments II LP。

“第30000號地塊”由項目公司泛海夏威夷度假社區于2016年所收購的一塊較大、面積約423.726英畝地塊中分割而成，同樣是夏威夷項目的一部分。

至今年3月15日，中泛控股再次公布，向買方Tower出售包括夏威夷度假社區擁有的位于檀香山市郡歐胡島埃瓦區火奴魯里卡珀雷區稱號為“第18252號地塊”“第18250-A號地塊”“第18734號地塊”“第30001號地塊”“第30002號地塊”“第30003號地塊”及“第30004號地塊”七幅地塊，總面積約483.845英畝，交易價款為9292萬美元。

但中泛控股公告顯示，根據原訂購買協議，Tower須于盡職審查截止日期2022年7月15日前發出接受通知，不然Tower將被視作選擇終止原訂購買協議，并收取退回按金（包括所有應計利息）。但Tower于原訂盡職審查截止前并無發出接受通知。

據此，原訂購買協議已根據其條款與原訂盡職審查截止同時終止。自原訂盡職審查截止起，Tower未曾要求退回按金100萬美元（相等于約港幣785萬元）。截至11月9日，該100萬美元款項仍存放于托管代理。

相比今年3月份的交易雙方，其實交易陣營并未改變，只是買方換了一個新“殼子”。

據最新公告顯示，買方WT Laulima Holdings, LLC實體是專門為經修訂及經重列買賣協議中擬進行的交易而創建。而Tower為買方的成員公司。

買方主要于美國從事房地產發展業務并擁有經驗，且買方及其最終實益擁有人為獨立第三方。

調整后交易協議顯示，除出售原有物業外，出售同樣位于美國夏威夷州檀香山市郡歐胡島愛娃區火奴魯里卡珀雷區，稱號為“第20187號地塊”的未經改良土地，及其有關權利、改進工程、有形個人財產及無形財產。

亦即如今夏威夷項目資產包已增至八幅地塊，交易價格也同時調整為9500萬美元。

這明顯不是一筆劃算的生意，據3月份的初步測算，中泛控股預計該出售事項將帶來虧損約2480萬美元。

但為了償還債務，這又是不得不行的一步棋?！俺鍪凼马椀乃每铐梼纛~將按照同意及寬限協議交付予海通?！比绻灰壮晒?，這是交易款項的最終去向。

與海通的債務糾葛也讓夏威夷項目的出售充滿未知數。

海通糾紛

其實根據最初協議，夏威夷項目的交易前提條件頗多，包括夏威夷度假社區與其債權人海通國際達成同意及寬限協議；夏威夷度假社區收到土地法院的分宗批準；賣方取得香港聯合交易所、香港證券及期貨事務監察委員會以及香港或其他地方的任何相關政府或監管機構的批準（如需要）。

其中首要前提條件，自是“與債權人海通國際達成同意及寬限協議”。

夏威夷項目與海通國際的債務糾葛要追溯至2019年11月。彼時項目公司泛海夏威夷度假社區以海通國際證券集團有限公司（海通作為受押人并于（其中包括）夏威夷項目中設立產權負擔（“海通按揭”））為受益人，作出日期為2019年11月6日的若干物業按揭、擔保協議及固定附著物項下的按揭人。發行2.5億美元票據。

同時，該等票據還以中泛房地產開發控股全部已發行股份訂立股份押記；及中泛房地產開發控股與海通就旗下全資附屬公司中泛房地產開發第二有限公司、中泛房地產開發第四有限公司及中泛房地產開發第五有限公司各自全部已發行股份訂立股份押記作為擔保。

只是這筆背靠泛海集團的票據在2021年同樣未能逃脫爆雷的命運，關于項目的各種債務糾紛也逐漸出現。

2021年6月22日，由于夏威夷度假村及夏威夷度假天堂未能支付金額約為196.64萬美元的協會評估費（類似香港物業業主的應付管理費的行政費用），被社區協會提出司法止贖程序。那次麻煩輕易解決，于2021年6月22日，部分協會評估費在已商定悉數償還的時間表下被償還，因此社區協會同意擱置止贖程序。

但很快第二次麻煩接踵而來。

2021年7月15日，中泛房地產開發控股收到全體票據持有人的還款通知，當中指明由于未支付該等票據項下利息而發生違約事件，要求立即償還本金額及該等票據項下所有未償還利息。

2021年7月20日，中泛房地產開發控股收到海通的進一步還款通知，當中指明（其中包括）上述違約事件仍在繼續，并要求立即悉數償還本金額、應計利息、違約利息及該等票據項下所有其他應計或未償還款項。

隨后7月28日，FTI Consulting (BVI) Limited的John David Ayres及富士高咨詢有限公司的Chow Wai Shing Daniel及Kenneth Fung已獲海通委任為中泛房地產開發控股全部已發行股份的接管人。與此同時，根據股份押記，一名新董事已獲委任接替中泛房地產開發控股、中泛房地產開發第二有限公司、中泛房地產開發第四有限公司及中泛房地產開發第五有限公司各自的原有董事。

同年10月5日，海通在止贖程序中向中泛房地產開發控股、社區協會及泛海夏威夷度假社區有限公司提出反申索；及向夏威夷度假村及夏威夷度假天堂提出反申索及交叉申索。以止贖該等票據并出售相關物業以及夏威夷度假社區擁有的所有夏威夷物業，以支付在各情況下該等票據項下產生或與之相關的本金額1.602億美元加上任何利息、律師費及成本（“海通申索金額”）。

中泛控股坦言，有關未支付（其中包括）由票據產生或涉及票據的本金金額及利息而發生的違約事件乃由于集團目前正面對財務困難所致。

至2022年7月8日，接管人罷免該物業的中間控股公司夏威夷泛海不動產開發的唯一董事，并以接管人所指定的一名人士接替。

這些問題明顯增加了買方的盡調工作壓力，夏威夷項目的出售也隨之充滿波折。

因此，至盡職審查截止日期2022年7月15日前Tower也并未發出接受通知。時隔四個月后，買方財團專門為夏威夷項目交易創建了WT Laulima Holdings, LLC進行交易。

接下來，泛海夏威夷項目的出售工作或將加速，但與此同時，其海外其他項目也已陷入停工及清盤境地，出售工作估計還要花費更多時日與成本。