環球熱頭條丨朗詩綠色生活擬1.97億元收購上海聯勝100%股權

2月27日，朗詩綠色生活服務有限公司發布了有關須予以披露及關聯交易的補充協議。

【資料圖】

觀點新媒體獲悉，于2023年2月24日，買方、賣方及目標公司訂立股權轉讓協議的補充協議，根據補充協議，第一賣方有條件同意收購而買方有條件同意出售或促使出售上海聯勝致創管理咨詢有限公司，一間于中國成立的公司，為買方的間接全資附屬公司）的100%股權，代價為人民幣1.97億元。

收購事項完成的先決條件包括賣方及目標公司已向工商主管部門完成登記股權轉讓協議（經補充協議修訂）項下擬進行的變更，包括目標公司股權轉讓以及目標公司董事、監事及總經理變更。

收購事項完成將于條件獲達成或獲買方豁免后5個營業日當日或訂約方可能同意的有關其他日期（即完成日期）落實。

于2022年12月份的公告中，該項交易代價為人民幣2.017億元，其中人民幣1.996億元以現金分期支付予第一賣方，而人民幣201.7萬元則以現金分期支付予第二賣方。

根據補充協議，有關付款安排已作更改，據此于完成日期起計15個營業日內的日期，買方須按以下方式支付代價，人民幣199,683,000元以下列方式支付：抵銷第一賣方就出售事項應付予買方的代價；以現金向第一賣方支付相等于人民幣2,683,000元的金額；以現金向第二賣方支付人民幣2,017,000元。

根據股權轉讓協議，買方已向第一賣方支付金額為人民幣3000萬元的按金。根據補充協議，第一賣方須于補充協議日期起計10個營業日內向買方退還按金。

根據公告，第一賣方向買方承諾，目標公司于2023年的經審核除稅后純利（扣除非經常性損益后）根據香港財務報告準則計算不低于人民幣26,600,000元。倘2023年實際溢利低于2023保證溢利，則第一賣方將于收到買方通知當日起計15個營業日內向買方支付按12月公告載明的公式計算的業績補償款。為確保業績補償款的可收回性，該集團已就第一賣方履行在股權轉讓協議項下支付業績補償款的責任取得上海朗詩寓（第一賣方的股東）的公司保證。

公告表示，上海聯勝為一間于2022年6月29日在中國成立的公司，且尚未開展業務。為精簡其集團架構，朗詩綠色生活決定出售上海聯勝。為促使向第一賣方支付收購事項代價，根據補充協議，待達成出售事項完成的條件后，訂約方同意出售事項的應付代價將以等額方式抵銷部分收購事項代價。集團將不會因出售事項收取任何所得款項。

買方為于中國成立的有限公司，主要從事投資控股。買方為朗詩綠色生活公司的全資附屬公司。朗詩綠色生活主要于中國從事提供物業管理服務、社區增值服務及非業主增值服務。

第一賣方為一間于中國成立的公司，主要從事投資控股。其由上海朗詩寓間接全資擁有，而上海朗詩寓則由上海驪寓間接全資擁有。

第二賣方為一間于香港注冊成立的有限公司，主要從事投資控股。其由中國公民Chen Huaijun先生間接持有100%權益。據董事經作出一切合理查詢后所深知、盡悉及確信，第二賣方及其最終實益擁有人獨立于公司及其關連人士，且與彼等概無關連，其屬持有公司已發行股本約7.42%股份的股東除外。

目標公司為一間于中國成立的有限公司，主要從事管理與經營租賃性公寓。于公告日期，目標公司分別由第一賣方及第二賣方持有99%及1%權益。

于公告日期，上海聯勝為買方的間接全資附屬公司，而買方則為朗詩綠色生活的間接全資附屬公司。緊接出售事項完成前，除現金及現金等價物人民幣1.97億元外，預期上海聯勝并無其他資產及負債。

于公告日期，上海聯勝尚未開展任何業務，亦無記錄任何收益或損益。上海聯勝的業務范圍包括水利咨詢服務、環保咨詢服務、新材料技術推廣服務、土壤污染防治服務及資源回收技術咨詢服務。

于付款日期出售事項完成后，上海聯勝將不再為公司的間接附屬公司，而上海聯勝的財務業績將不再于本公司的綜合財務報表中綜合入賬。

公司將召開股東特別大會，以考慮及酌情批準（其中包括）股權轉讓協議（經補充協議修訂）、經營及管理框架協議及其項下擬進行交易以及出售事項，而田先生及其聯系人以及于該等交易中擁有重大權益的任何其他股東須就批準股權轉讓協議（經補充協議修訂）、經營及管理框架協議及其項下擬進行交易以及出售事項的決議案放棄投票。