每日視訊：監管架構漸趨成型 可轉債指引防范條款執行風險

可轉債迎來系統化監管時代。繼對可轉債交易細則征求意見后，滬深交易所本月伊始又對上市公司自律監管業務指引中可轉債部分公開征求意見。7月1日，滬深交易所分別發布《上海證券交易所上市公司自律監管指引第12號——可轉換公司債券(征求意見稿)》《深圳證券交易所上市公司自律監管業務指引第15號——可轉換公司債券(征求意見稿)》(以下統稱《可轉債指引》)。

業內人士稱，《可轉債指引》是基于《可轉換公司債券管理辦法》的要求，進一步補全可轉債相關細則。此次《可轉債指引》征求意見稿涉及領域范圍較廣，包括轉股、贖回、下修、回售、到期等環節，旨在降低條款的執行風險。未來，隨著相關規則正式實施，可轉債監管架構將漸趨成型。

可轉債監管框架雛形初具

【資料圖】

可轉債作為一種兼具“股性”和“債性”的混合證券品種，近年來發行規模大幅增長，是企業再融資的重要渠道之一。但是，在發展過程中也出現了個別可轉債品種被過分炒作、暴漲暴跌的現象。同時，在規章層面尚無專門規范可轉債的規則，相關規定主要散見于各類不同監管條線的文件中，在制度設計上缺乏系統性和針對性。

今年1月31日，可轉債管理辦法正式實施，該辦法規范了可轉債交易行為，保護投資者合法權益，維護市場秩序和社會公共利益。但是，市場發展中還面臨“極限式”炒作及規則理解不統一的問題。

6月，滬深交易所就可轉債交易細則公開征求意見，旨在控制炒作，保護投資者利益，統一規則，強化交易監管。例如，在可轉債上市次日起設置20%漲跌幅價格限制。市場人士認為，在可轉債管理辦法指導下，滬深交易所的可轉債指引與交易細則一旦正式實施，將構成一個相對系統的監管框架。

規范贖回等多環節細節

《可轉債指引》旨在優化可轉債博弈過程中的各個環節。其中，重中之重是贖回環節。

廣發證券固收分析師劉郁表示，《可轉債指引》中，滬深交易所對贖回細則基本保持一致，核心變化在于：如果上市公司不及時聲明是否行使贖回權，將視為放棄本次贖回機會，強制要求不提前贖回將迎來“冷淡期”。

《可轉債指引》明確，贖回有預先披露制度、贖回程序、內幕防控等重要環節。在可轉債存續期內，上市公司應持續關注贖回條件是否滿足，預計可能滿足贖回條件的，應在贖回條件滿足的5個交易日前及時披露提示性公告，向市場充分提示風險。

可轉債發行人在可轉債滿足贖回條件當日應召開董事會，決定是否提前贖回轉債，并在次日開市之前公告。如果發行人未及時履行審議程序及信息披露義務，視為不行使本次贖回權。如果不提前贖回轉債，該品種將迎來“冷淡期”。上市公司不行使贖回權應充分說明不贖回的具體原因，且在未來至少3個月內不得再次行使贖回權，并在公告中說明下一滿足贖回條件期間的起算時間。

在內幕防控環節，《可轉債指引》要求上市公司決定行使或不行使可轉債贖回權的，應充分披露其實際控制人、控股股東、持有5%以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員在贖回條件滿足前的6個月內交易該可轉債的情況。上市公司決定不行使可轉債贖回權的，還應披露上述主體未來6個月內減持可轉債的計劃，相關主體應予以配合。

下修回售亦有新要求

此前，在可轉債交易過程中，不少細節的模糊造成了公司與投資者的分歧?！犊赊D債指引》對于回售和下修等環節也有涉及。

《可轉債指引》要求，下修觸發機制與贖回類似，可轉債發行人應在觸發下修條件的當日召開董事會，在次日開市前披露下修或不下修的公告。若發行人未及時披露，則視為本次不下修。

《可轉債指引》還要求，回售條件觸發日與回售申報期首日的間隔期限應不超過15個交易日。

“這成功規避了此前個別可轉債回售期過長造成的時間浪費?！币晃豢赊D債研究人士表示。

同時，《可轉債指引》明確，贖回條件觸發日次日至贖回日3個交易日前，若可轉債余額少于3000萬元，將依然不停止交易，保障轉債投資者在贖回期間有充足的時間交易。

（文章來源：上海證券報）