可轉債退市有了新“說法”：退市整理期首日不設漲跌幅 公募基金不能買入退市轉債

21世紀經濟報道記者葉麥穗廣州報道

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搜特轉債正式退市，成為國內可轉債31年發展史上首只被強制退市轉債，掀起軒然大波。

近日，可轉債也出現較為強烈的調整，截至6月13日收盤，正在交易的498只轉債中，有37只跌破100元/張的面值，其中更有5只轉債的收盤價低于90元/張。

隨著A股退市進入常態化， 相關可轉債遭遇沖擊，也要面臨“下架”，但可轉債在退市后如何交易，一直沒有清晰的說法。近日深交所發布《關于可轉換公司債券退市整理期間交易安排的通知》，全國中小企業股份轉讓系統發布了《退市公司可轉換公司債券管理規定》，兩份新規出爐后，轉債退市配套制度逐漸完善。

退市整理期首日不設漲跌幅限制

6月9日晚，深交所發布《關于可轉換公司債券退市整理期間交易安排的通知》，其中明確，上市公司股票進入退市整理期交易的，可轉債同步進入退市整理期交易，退市整理期的交易期限為15個交易日，在此期間，可轉債證券簡稱后冠以“退”標識。

在首日漲跌幅限制要求方面，可轉債進入退市整理期首日不實行價格漲跌幅限制，次日起漲跌幅限制比例為20%。

可轉債進入退市整理期首日，開盤集合匹配期間的有效申報價格范圍為即時行情顯示的前收盤價的900%以內，連續匹配、盤中臨時停牌、收盤集合匹配期間的有效申報價格范圍為匹配成交最近成交價的上下10%，收盤集合匹配在有效申報價格范圍內進行撮合。

可轉債進入退市整理期首日，匹配成交出現“盤中交易價格較當日開盤價格首次上漲或者下跌達到或超過30%”或“盤中交易價格較當日開盤價格首次上漲或者下跌達到或超過60%”等情形，深交所將實施盤中臨時停牌。單次盤中臨時停牌時間為10分鐘。 停牌期間，投資者可以申報，也可以撤銷申報。盤中臨時停牌的具體時間以深交所公告為準，臨時停牌時間跨越14:57的，于當日14:57復牌，并對已接受的申報進行復牌集合匹配，再進行收盤集合匹配。

值得一提的是，上述《通知》僅針對“上市公司股票進入退市整理期交易”的前提。而那些因“面值退市”的上市公司股票依據相關規定沒有退市整理期，相應的可轉債也沒有退市整理期。

2023年4月26日，*ST藍盾披露的其被實施退市風險警示后的首個年度財務會計報告顯示，公司觸及深交所《創業板股票上市規則》規定的股票終止上市情形。未來深交所將根據上市委員會的審核意見作出是否終止*ST藍盾股票及可轉債上市的決定。按照規則，上市公司股票被深交所作出終止上市決定后，自公告終止上市決定之日起五個交易日后的次一交易日起復牌并進入退市整理期交易。

不過藍盾轉債停牌之際，搜特轉債率先搶了“風頭”。5月29日晚間，*ST搜特公告，公司當日收到深交所下發的《事先告知書》，深交所擬決定終止公司股票及可轉債上市交易。*ST搜特股票及衍生品種可轉換公司債券搜特轉債已于2023年5月23日起停牌。停盤前最后一個交易日的報價分別為0.42元/股和18元/張，搜特轉債相比可轉債面值，已經打了2折。

自1992年，中國寶安發行A股第一只上市可轉債——寶安轉債。在我國可轉債31年歷史中，尚未出現過因正股退市而被強制退市的可轉債。這一紀錄，被搜特轉債打破。

從目前來看，搜特轉債或只是開啟了一個序幕，除了已經停牌的藍盾轉債之外，截至6月13日，有37只轉債的收盤價低于100元/張的面值，其中更有5只轉債的收盤價低于90元/張。

此外，6月6日，*ST正邦最新債權人會議決議顯示，一旦公司啟動破產重整，其發行的正邦轉債處境尷尬，將逐漸失去轉股和交易權利，變身為普通債權。

公募基金不能買入退市可轉債

在深交所明確退市整理期交易安排的同時，為規范退市公司可轉債在STAQ和NET兩網公司及退市公司板塊掛牌轉讓等相關事項，全國股轉公司制定了《退市公司可轉換公司債券管理規定》。退市可轉債掛牌、轉讓、轉股、回售、贖回、付息、本息兌付等業務均適用《規定》。

《規定》總則要求，退市公司應當聘請主辦券商為受托管理人，履行退市可轉債募集說明書中約定的受托管理職責。退市可轉債應與其退市公司股票在同一交易日進入退市板塊掛牌轉讓。

針對退市可轉債轉讓，《規定》要求參與退市可轉債轉讓的投資者應當符合《關于退市公司進入退市板塊掛牌轉讓的實施辦法》規定的股票投資者適當性要求。不符合上述要求的債券持有人，只能賣出其持有的退市可轉債。公募基金、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者不得買入退市可轉債。

此外，退市可轉債的轉讓申報數量應為10張或其整數倍，且單筆轉讓數量不低于1000張或者轉讓金額不低于10萬元。賣出時余額不足1000張且轉讓金額低于10萬元的，應當一次性申報賣出。托管券商應保證參與退市可轉債轉讓的投資者賬戶具備與申報相對應的退市可轉債或資金。

針對退市公司存續期業務管理，《規定》要求，退市公司應當按照退市可轉債募集說明書的約定實施轉股、贖回、回售、付息及本息兌付，并及時履行審議程序和信息披露義務。退市公司可選擇是否實施贖回，債券持有人可選擇是否行使轉股、回售的權利。在符合退市可轉債募集說明書約定條件時，債券持有人方可通過報盤方式申請將退市可轉債轉換為公司股票。

此外可轉債退市后，違約風險備受市場關注。從目前的情況來看，可轉債退市后，依然可以執行贖回和回售等條款，但根據大多數退市企業的財務狀況，多數已經資不抵債，按照清償順序，即使觸發了到期贖回和回售，企業也沒有能力進行支付，實質性違約是大概率事件。

興業研究的研報表示，根據上交所規定，可轉換公司債券及其他衍生品種終止上市事宜，參照股票終止上市的有關規定執行，但具體如何執行未有詳細描述。根據法律邏輯，股票終止上市后公司資產、負債、經營和盈虧等情況并不因此改變，轉債的債權債務關系以及相關的條款仍客觀存在并有效。若轉債由于到期或者觸發回售條款而面臨償付壓力，而上市公司若沒有足夠的流動資金對到期債券進行償付，則轉債的違約風險顯著上升。